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香港創業板上市條件【2019最新】香港上市流程費用專題指南

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導語

香港創業板上市條件【2019最新】香港上市流程費用專題指南

香港創業板作為香港第二板,其上市條件相對寬松,當企業具備了一定的條件,選擇赴港上市來籌資將是一條切實可行的道路。而香港得益于其地理位置與金融地位,成為中企海外上市最集中,也是最優先選擇的平臺。本文梳理了香港創業板與主板上市條件、費用、流程、方式以及其他一些重要問題,為企業如何在香港上市提供指南。

香港創業板上市條件(對比香港主板)

香港創業板上市條件

在香港上市有兩個交易市場可選擇:主板與創業板。
1. 符合較高的盈利或其他財務準則要求(請參閱附件的股本證券的基本條件要求)而又具規模的公司可透過主板在市場籌集資金。股本證券可以股份或預托證券形式在主板上市。
2. 自2008年7月1日起, 創業板進一步發展為第二板及轉板到主板上市的踏腳石。股本證券只可以股份形式在創業板上市。創業板主要上市要求和主板相似,但是要求放寬。

香港創業板上市的發行人必須是依據香港、中國、百慕大或開曼群島的法律注冊成立的法人。

如何在這四個地區注冊成立公司:
1. 注冊香港公司指南
2. 注冊中國公司指南
3. 注冊百慕大公司指南
4. 注冊開曼群島公司指南

境內企業申請到香港創業板上市,除需要接受香港的上市監管,還要遵守境內相關的法律、法規及規定。(上市公司監管政策)根據中國證券監督管理委員會境內企業申請到香港創業板上市審批與監管指引》的規定,境內企業申請到香港創業板上市須具備的條件是:
·經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并規范運作的股份有限公司;(股份有限公司注冊條件
·公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策,在最近二年內沒有重大違法違規行為;
·符合香港創業板上市規則規定的條件(下面詳細說明)。
·上市保薦人認為公司具備發行上市可行性并依照規定承擔保薦責任;
·國家科技部認證的高新技術企業優先批準。

相較于主板,創業板上市的門檻更低一些,港交所也為創業板設立了簡化的程序以申請轉主板上市。主板和創業板上市條件對比如下:

  香港主板 香港創業板
盈利要求 須具備3年的營業記錄,過去3年盈利合計5000萬港元(最近一年須達2000萬港元,再之前兩年合計須達3000萬港元),在3年的業績期,須有相同的管理層;   不設最低溢利要求,但一般須顯示有24個月的活躍業務和須有活躍的主營業務,在活躍業務期,須有相同的管理層和持股人;
市值要求 新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元,其中由公眾人士持有的證券的預計市值不得少于5,000萬港元。 上市時的最低市值無具體規定,但實際上市時不能少于4600萬港元;期權、權證或類似權利,上市時市值須達600萬港元。
股東要求(新上市) 在上市時最少須有100名股東,而每100萬港元的發行額須由不少于3名股東持有 于上市時公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個月“活躍業務紀錄”的要求,于上市時公眾股東至少有300名。
公眾持股要求 最低公眾持股數量為5000萬港元或已發行股本的25%(以較高者為準);但若發行人的市值超過40億港元,則可以降低至10%; 市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%,涉及的金額最少為3,000萬港元;市值相等于或超過40億港元的公司,最低公眾持股量須達10億港元或已發行股本的20%(以兩者中之較高者為準)。
禁售規則 上市后6個月控制性股東不能減持股票及后6個月期間控制性股東不得喪失控股股東地位(股權不得低于30%)。 在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發行股本的35%。管理層股東和持股比例少于1%的管理層股東的股票禁售期分別為12個月和6個月;
主要業務要求 并無有關具體規定,但實際上,主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。   必須從事單一業務,但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
公司治理要求 主板公司須委任至少兩名獨立非執行董事,聯交所亦鼓勵(但非強制要求)主板公司成立審核委員會。 須委任獨立非執行董事、合資格會計師和監察主任以及設立審核委員會。
保薦人制度 有關聘用保薦人的要求于公司上市后即告終止(H股發行人除外:H股發行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年) 須于上市后最少兩整個財政年度持續聘用保薦人擔當顧問。
管理層穩定性要求 申請人的業務須于三年業績紀錄期間大致由同一批人管理 申請人則須在申請上市前24個月(或減免至12個月)大致由同一批人管理及擁有
業務目標聲明 并無有關規定,但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。 須申請人的整體業務目標,并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標
信息披露 一年兩度的財務報告。 按季披露,中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
包銷安排 公開發售以供認購必須全面包銷。 無硬性包銷規定,但如發行人要籌集新資金,新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

另外,境內企業申請到香港創業板上市還有一些特殊規定:
·中國發行人必須在其證券在創業板上市期間,委任并授權一名人士代該發行人在香港接受向其送達的法律程序文件及通知接收,中國發行人并須通知聯交所有關該名授權人士的委任、委任的終止及有關資料的詳情。
·中國發行人須在香港或聯交所同意的其他地區設置股東名冊,轉讓的過戶登記須在香港地區進行。
·除非聯交所另行同意,否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在創業板進行買賣。

香港上市的優勢

哪些企業適合境外上市,又為什么要選擇香港上市

市場多元化使國際和內地企業選擇在港上市的數目不斷遞增。企業通過香港邁進國際市場,提高公司品牌意識和知名度,(注冊香港商標也是企業采用的提高品牌知名度的一種方式)而香港穩健的銀行體系和經濟架構,使其成為公司融資的理想上市地。

眾所周知,阿里巴巴從2007年開始就與香港上市上演了一段段愛恨情仇,從阿里巴巴B2B在香港上市,然后私有化,再到2013年再次赴港IPO而最終折戟,香港一直是阿里巴巴上市首選地點,雖然在香港上市未果而轉赴美上市,馬云依然遺憾的說:“是阿里錯過了香港”。

除了阿里巴巴,其實還有大量知名的企業都選擇在香港上市,比如近期的螞蟻金服,美圖、陸金所、安邦人壽、郵政銀行等等。

視頻:郵政銀行香港上市融資規模高達100億美元,這將是繼阿里巴巴上市之后全球規模最大的IPO計劃。

眾多知名企業都選擇了在香港上市,而且都是大規模融資,可見香港上市能帶給企業多大的利益。

香港創業板上市流程

中國境內企業申請在創業板上市的,必須是依法設立的股份有限公司。所以要在香港創業板上市,先要設立股份有限公司

(一)設立股份有限公司

實踐中,設立股份公司的方式主要有兩種:改制設立股份公司、變更設立股份公司。

1. 改制設立股份公司,即將業務、資產、人員等經營要素由一個企業法人存量進入股份公司,遵循業務、資產、人員、負債、收入、成本、費用等要素相互配比的原則。
2. 變更設立股份公司,即采取由一個規范的企業法人變更組織形態而設立股份公司,原企業法人的業務、資產、人員等經營要素整體進入股份公司,不進行任何剝離。如發行人已經是有限責任公司的,根據公司法》的規定,發行人則可以由五個發起人發起,由有限責任公司整體變更為股份有限公司,有限責任公司的凈資產按1:1的比例折合成股份公司的股本總額。

根據《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》,股份公司一經設立,即可向境外投資人募集股份并在境外上市。

(二)上市過程分為以下四個階段:

香港創業板上市流程 第一階段:
·委任創業板上市保薦人;
·委任中介機構,包括會計師(百利來會計師行33年經驗會計師專業服務)、律師、資產評估師、股票過戶處;
·確定大股東對上市的要求; ·落實初步銷售計劃。

第二階段:
·決定上市時間;
·審慎調查、查證工作;
·評估業務、組織架構;
·公司重組上市架構;
·復審過去二/三年的會計記錄;
·保薦人草擬售股章程;
·中國律師草擬中國證監會申請(H股);
·預備其他有關文件(H股);
·向中國證監會遞交上市申請(H股)。

第三階段:
·遞交香港上市文件與聯交所審批;
·預備推廣資料;
·邀請包銷商;
·確定發行價;
·包銷團分析員簡介;
·包銷團分析員編寫公司研究報告;
·包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段:
·中國證監會批復(H股);
·交易所批準上市申請;
·副包銷安排;
·需求分析;
·路演;
·公開招股。
·招股后安排數量、定價及上市后銷售;
·股票定價;
·分配股票給投資者;
·銷售完成及交收集資金額到位;
·公司股票開始在二級市場買賣。
·組建上市工作辦:上市的執行策略由上市工作辦負責,上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組,加入專業工作團隊中,負責相關的上市工作。

香港上市費用

在香港上市成本包括應付予港交所的首次上市費及上市年費,及各專業人士提供服務的有關收費(牽涉專業人士包括保薦人、申報會計師、法律顧問、估值師、包銷商/配售代理、印刷商、公關公司等) 。

總費用根據上市的復雜程度及股份發售的規模等會有很大差異,企業應準備將5%~30%的募集資金作為發行成本。其中,標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

香港創業板轉主板上市條件

香港創業板轉主板上市條件

香港并無從創業板自動轉到主板上市的機制。然而,假如一家創業板上市發行人符合主板的上市資格規定,又已在創業板上市滿一個完整財政年度,而且于最近12個月內未曾因嚴重違反或可能嚴重違反規則而成為本交易所的紀律調查對象,即可向上市科申請轉往主板上市。

(一)轉板資格條件
如符合以下條件,發行人可申請將其證券由創業板轉往主板上市:
1. 發行人須符合《上市規則》所載的各項主板上市資格;
2. 發行人自其首次上市日期以后的首個完整財政年度的財政業績經已符合《創業板上市規則》的規定;(日常做賬報稅如何做?)及
3. 在提出轉板申請前的12個月,直至其證券在主板開始買賣為止,發行人未曾因嚴重違反或可能嚴重違反《創業板上市規則》或《上市規則》任何條文而成為交易所的紀律調查對象。

(二)申請轉板的發行人須呈交以下文件:
1. 正式上市申請(有關申請須經發行人正式授權的董事簽署);
2. 聲明(有關聲明須經發行人的每名董事及監事(如有)簽署,以確認及聲明其已符合有關轉板上市的各項規定);
3. 交易所不時指定的清單;(有關清單須經發行人每名董事及監事(如有)正式填妥及簽署);
4. 轉板公告草擬本(接近定稿的版本);
5. 首次上市費;
6. 聲明及承諾;
7. 如轉板上市一事須獲股東、董事會或監管機構批準(不論是根據發行人的憲章文件或適用法律或規例或其他文件),則應一并呈交有關批準或決議的文本;
8. 發行人向交易所提交的書面確認(連同有關佐證資料) 注:佐證資料一般包括:現金流量預測備忘、盈利預測以及由提供融資的人士或機構作出的書面聲明。

哪些企業適合在香港創業板上市

香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內地企業在其資本市場上市的重要籌碼。中國香港的證券市場是世界十大市場之一,又與中國大陸的深圳接壤,兩地只有一線之隔,是海外市場中最接近中國的一個,在交通和交流上獲得了不少的先機和優勢。

對于一些大型的國有或民營企業,并且不希望排隊等待審核在國內上市的,到中國香港的主板上IPO是不錯的選擇。對于中小民營企業或三資企業來說,雖然可以選擇中國香港創業板或者買殼上市,但是這兩種方式募集到的資金應該都會有限,相比之下,這些企業到美國上市會更有利一些。(了解美國上市條件

中國企業在香港上市怎么做

香港創業板上市條件

在中國香港實現上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市,除了傳統的首次公開發行(IPO)之外(其中包括紅籌和H股兩種形式),還可以采用反向收購(Reverse Merger),俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。(香港買殼攻略

(一)發行H股上市
中國注冊的企業,可通過資產重組,經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批,組建在中國注冊的股份有限公司,申請發行H股在香港上市。
優點:
1.企業對國內公司法和申報制度比較熟悉;
2.中國證監會對H股上市,政策上較為支持,所需的時間較短,手續較直接。
缺點:未來公司股份轉讓或其他企業行為方面,受國內法規的牽制較多。不過,隨著近年多家H股公司上市,香港市場對H股的接受能力已大為提高。

(二)發行紅籌股上市
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(一般的做法是在香港或英屬的三個群島:百慕大,維爾京群島,開曼群島),作為上市個體,申請發行紅籌股上市。
優點:
1. 紅籌公司在海外注冊,控股股東的股權在上市后6個月已可流通;
2. 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

如果發行人認為股票的流通性是頭等重要的事,他可能會選擇紅籌股發行,如果他認為主要是籌資,改造公司的治理結構,他可能會選擇H股。

一般來說,紅籌上市的基本構架就是:
1.假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本的30%。
2.為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動,只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
3.接著,對BVI公司增資,再與A先生和B先生進行股權轉讓,收購他們擁有的內地公司的股權,則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
4.然后,BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。 (如何出讓bvi公司股權?
搭好了框架,就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市,同時,在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司,以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性,起到一個緩沖的作用。(詳見下圖)

香港創業板上市紅籌股上市

(三)買殼上市
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權,然后將資產注入,達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制:
全面收購:收購者如購入上市公司超過30%的股份,須向其余股東提出全面收購。
重新上市申請:買殼后的資產收購行為,有可能被聯交所視作新上市申請。
公司持股量:香港上市公司須維護足夠的公眾持股量,否則可能被停牌。

香港買殼上市主要有以下三種方式:

1、直接收購上市公司控股權(干凈殼)
(1)向主要股東直接購入控股權
(2)若收購超過30%股權需進行全面收購
(3)減持配售以達25%公眾股權比例

2、透過債務重組以取得控股權(重組殼)
操作方式:
(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組)
(2)與清盤官、債權人、原有股東談判
(3)投資者進行盡職審查
(4)削減現有股本
(5)削減債務
(6)增發新股給投資者(以達到控股權)
(7)配售減持至25%公眾股,復牌上市

3、挽救及注入資產以取控股權(死殼)
操作方式(一):
(1)提交重組方案給清盤官(包括削債、股本重組、注入資產)
(2)與清盤官、債權人、原有股東談判
(3)增發新股給投資者(以達到控股權)
(4)注入新資產(需符合上市條件)
(5)進行新上市文件編制、審批等新上市程序
(6)減持配售至25%公眾股
(7)復牌上市
操作方式(二):
(1)成立新準上市公司(新公司)
(2)以“股換股”的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權人
(3)新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官
(4)注投資者的新資產入新公司
(5)配售減持至25%公眾股
(6)新公司進行“介紹上市”

香港買殼上市時間,代價及后續融資

1、買殼上市時間(一般情況下)
(1)“干凈殼”:2-3個月
(2)“重組殼”:5-8個月
(3)“死殼”:6個月-1年

2、買殼上市代價(一般情況下)
投資者的成本有三個部分:
(1)殼價
(2)公司內之資產價值(如保留)
(3)中介費用(清盤官、財務顧問、律師等等)
(4)投資者亦要準備全面收購之資金(如需要全面收購)

買殼上市后續融資

1、資產注入公司
(1)買賣后需要一年后方可注入新股東資產
(2)但收購第三方資產無時間限制
(3)注入新股東資產為關聯交易,須向聯交所報批
(4)注入資產可能是“非常重大收購”“主要收購”或“需披露收購”,須向聯交所報批
(5)如創業板公司主營業務轉變,須股東通過
(6)注入新股東資產值如超過公司資產值的100%會促發“非常重大收購”,即相等于新上市處理,但如符合以下要求除外:
a. 注入業務跟原本公司類似,及并不顯著大于原本公司
b. 董事會無重大變更
c. 公司的控制權無重大變更
d. 其他條件請見上市規則

2、后續融資
(1)減持配售可以新股增發方式融資
(2)復牌上市后即可配售或供股
(3)減持幅度沒有限制,如可減持至51%(保留絕對控股權),可減持到35%(仍保留控股股東身份)
(4)配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商
(5)如死殼復生(即新上市),于復牌6個月內不可減持至低于50%
(6)一般需要2星期-1個月完成配售,如配售不完成可申請延長
(7)配售后大股東可再注入新資產以提高股權

香港買殼上市需要注意的問題

香港買殼上市 1、防止在資產注入時被作為新上市處理。
買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內,累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%,則該交易構成非常重大交易,該注入可能要以IPO申請的標準來審批。這等于資產注入胎死腹中。凈資產值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產規模大,不易被當作新上市處理,但其缺點在于買家需動用的現金量非常大,尤其是在方案涉及全面收購之時。

2、收購股權比例太小存在風險。
通常,對大股東股權的收購價比一般流通股增加了殼價和控股權溢價,全面收購價往往遠超過二級市場股價。有的買家為了避免以高于市場價向小股東展開全面收購,降低整體收購成本,而選擇只收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權后,通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買家意圖通過這種曲線方式進行全面收購,以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制,那么需要注意,此舉違反股東應如實披露權益的條例,一旦被證明可能面臨刑事指控。而且,香港證監會會關注原上市公司大股東處置余下股份的安排(如售予其他獨立第三者),不會令買方對這些剩余股份行使控制權。過去證監會曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法,日后也容易遭到其他股東的挑戰。按照上市規定,大股東注入資產時自己無權投票,其最后命運會由小股東控制,如果原來的股東分散或者其他股東的投票權接近,不滿的小股東可跳出來反對資產注入。

3、盡量獲得清洗豁免。
根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》,新股東如持有股權超過30%,可能被要求向全體股東提出全面收購要約,并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現金,就必須獲得香港證監會的全面收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求,除非證明如果沒有買家的資金注入,殼公司可能面臨清盤,否則不會輕易批準。

4、盡量避免被認為是現金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位,就不能是純現金公司(只有現金沒有業務),因此,假如收購對象的業務基本停頓,除非買家能協助殼公司在短時間內開展新業務,否則可能面對無法復牌的風險。

5、注重原有資產清理的復雜程度。
殼中業務的資產構成決定收購方在買殼后進行清理的難度和成本。買家應該盡量避免業務需要持續關注和精良管理的殼,涉及龐大生產性機器設備、存貨、應收賬款和產品周轉期長的殼公司最難清理,該類資產套現困難,原大股東贖回也會因須動用大量現金而無法實施。而且,擁有大量經營性資產的殼如果資產置換耗時長,其業務和資產就存在貶值風險,且這些業務的管理需要專業技能,容易陷入經營困境。

6、交易期越短越好。
股份交易與資產退出和注入的整個交易期越短,買殼的成功率越高。一方面,市場氣氛和經濟形勢千變萬化,任何因素都會影響價格和雙方完成交易的決心。而且,新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期,這一時期,如果董事會上兩股力量互相牽制的話,可能導致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執,理想的做法是在新股東進入的同時把原有股東需要取回的資產剝離。

7、需周詳地協調新舊資產更替。
由于香港上市規則對原有資產的出售速度有所限制,部分殼中的資產難以在兩年內售出,這使如何協調買方新注入資產與殼中原有資產的方案設計提出了較高的難度。

8、做好審慎調查。
買方可買有業務的殼,也可買業務已萎縮的殼。買有業務的殼,危險在于公司過去的經營中可能有潛在負債、不良資產或者法律糾紛,因此,買方應從法律、財務、股東和業務等方面進行足夠的審慎調查,否則會自咽苦果。

香港創業板上市相關資料下載

序號 文件下載
1 香港創業板上市條件詳解PDF下載
2 香港創業板轉主板上市有關規定PDF下載
3 香港買殼上市方案PDF下載
4 股本證券的基本上市條件要求JPG下載

結語

香港上市因審批程序簡單、可流通股票范圍廣、股權運作方便以及稅務豁免等優勢,頗受企業歡迎。創業板作為香港第二板,其上市條件和要求相對寬松,可做轉往主板上市的踏腳石。內地企業通過IPO或買殼上市的方式活動香港上市地位后,定可享多種好處。

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